Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên – 2025

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến của nhiều nhà đầu tư khi khởi nghiệp, bởi mô hình này vừa hạn chế rủi ro trách nhiệm, vừa dễ huy động vốn. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý lại không hề đơn giản: chỉ một sai sót nhỏ trong hồ sơ cũng khiến quá trình bị kéo dài hoặc phải nộp lại nhiều lần. Hãy cùng Pháp Lý Trí Nguyên tìm hiểu chi tiết quy trình và giải pháp trong bài viết này. 

I: Vì sao nên chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Nếu bạn là một nhóm sáng lập muốn phân chia vốn, quyền lợi và trách nhiệm một cách rõ ràng thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ là một sự lựa chọn tuyệt vời, đem lại nhiều lợi ích cho các nhà đầu tư

1: Ưu điểm

• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi đã góp vốn hạn chế rủi ro về tài chính.
• Số lượng thành viên linh viên hoạt: Số lượng thành viên sẽ giao động từ 2 -50 người, phù hợp cho nhóm đầu tư nhỏ và vừa, và không bị phân tán quyền sở hữu rộng như công ty cổ phần 
• Cơ chế quản lý chặt chẽ: Cơ cấu tổ chức đơn giản, hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất  dễ dàng kiểm soát hoạt động, giúp quản trị minh bạch, giảm tình trạng lạm quyền
• Uy tín pháp lý cao, dễ dàng huy động thêm thành viên mới thông qua chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định, giúp mở rộng quy mô khi cần.

2: Nhược điểm 

• Không giống với công ty cổ phần được phát hành cổ phần, vì vậy việc kêu gọi vốn từ bên ngoài sẽ không được linh hoạt
• Quyết định quan trọng cần sự thống nhất từ các thành viên, đôi khi sẽ gây mất thời gian trong quản trị. 
• Nếu có tranh chấp nội bộ quy trình xử lý sẽ phức tạp, đặc biệt là khi muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty trước (Theo Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020)

Có thể thấy, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn cân bằng an toàn giữ pháp lý và sự linh hoạt trong quản trị, đặc biệt mô hình này phù hợp cho doanh nghiệp nhỏ đến vừa, gia đình, nhóm bạn cùng góp vốn

II: Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1: Điều kiện về thành viên góp vốn

• Số lượng: từ 2 đến 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức).
• Cá nhân phải đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
• Tổ chức phải có tư cách pháp nhân hợp lệ theo pháp luật Việt Nam.
• Thành viên có thể là nhà đầu tư nước ngoài, nhưng cần tuân thủ thêm quy định tại Luật Đầu tư 2020 (trường hợp thuộc ngành nghề hạn chế đầu tư hoặc phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Căn cứ pháp lý: Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.

2: Điều kiện về ngành nghề kinh doanh 

• Doanh nghiệp được quyền kinh doanh mọi ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
• Nếu hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải:
  • Đáp ứng vốn pháp định (nếu có quy định).
  • Đáp ứng yêu cầu về chứng chỉ hành nghề (ví dụ: luật sư, kiểm toán, dược sĩ…).
  • Xin giấy phép con trước hoặc sau khi thành lập công ty (tùy lĩnh vực).

Căn cứ pháp lý: Điều 7, 8 Luật Doanh nghiệp 2020

3: Điều kiện về vốn điều lệ 

• Luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định).
• Các thành viên phải góp vốn đủ và đúng hạn trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Việc góp vốn có thể bằng: tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ… (theo Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2020).

4: Điều kiện về tên doanh nghiệp 

• Phải gồm: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng (ví dụ: Công ty TNHH ABC)
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký.
• Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang.

Căn cứ pháp lý: Điều 37 – 41 Luật Doanh nghiệp 2020.

5: Điều kiện về trụ sở chính

• Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ rõ ràng theo đơn vị hành chính (Số nhà, ngõ/ ngách, phường/ xã, quận/ huyện, tỉnh/ thành phố).
• Không được đặt trụ sở tại chung cư, nhà tập thể có mục đích để ở, trừ khi có chức năng thương mại – dịch vụ.

6: Điều kiện về người đại diện theo pháp luật 

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật (Điều 54)
• Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/ Giám đốc
• Nếu có nhiều người đại diện cùng lúc thì Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người.
  

III: Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên 

1: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm các giấy tờ được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Bản sao hợp lệ CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên, của người đại diện theo pháp luật
• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức, bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.

2: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy trình thực hiện bao gồm 6 bước cơ bản:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp soạn thảo hồ sơ theo danh mục trên.      
• Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
  • Hình thức: nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính.  
• Bước 3: Nhận kết quả
  • Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng ĐKKD sẽ ra thông báo để bổ sung, chỉnh sửa.
• Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
  • Sau khi được cấp GCN, doanh nghiệp phải công bố công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.
  • Lệ phí: 100.000 VNĐ (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Bước 5: Khắc dấu và quản lý con dấu
  • Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng, nội dung con dấu.
  • Con dấu không cần đăng ký mẫu với cơ quan quản lý như trước đây, nhưng phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp.
• Bước 6: Thủ tục sau khi thành lập
  Sau khi thành lập, công ty cần thực hiện ngay một số nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, gồm:
  • Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với Sở KH&ĐT.
  • Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử.
  • Đăng ký hóa đơn điện tử.
  • Nộp tờ khai thuế ban đầu và lệ phí môn bài.
  • Treo biển hiệu tại trụ sở chính.

IV: Những vấn đề thường gặp và cách phòng tránh

1: Chậm góp vốn hoặc không đủ vốn điều lệ 

Vấn đề thường gặp:

• Các thành viên chưa góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Góp vốn bằng tài sản nhưng chưa làm thủ tục định giá, chuyển quyền sở hữu.

Cách phòng tránh:

• Nên lập kế hoạch tài chính rõ ràng, đảm bảo góp vốn đúng hạn, thống nhất rõ trong điều lệ công ty về thời hạn và hình thức góp vốn
• Nếu góp vốn bằng tài sản cần có chứng từ chuyển quyền sở hữu ngay sau khi góp vốn, có biên bản giao nhận tài sản góp vốn minh bạch.

2: Người đại diện pháp luật vắng mặt dài ngày

Vấn đề thường gặp:

• Nếu công ty chỉ có một người đại diện pháp luật, nhưng người này thường xuyên vắng mặt không có ở trong nước mà không ủy quyền theo Điều 12.3 Luật doanh nghiệp 2020. Điều này dẫn đến rủi ro về mặt pháp lý vì không có người ký kết văn bản hoặc hợp đồng.

Cách phòng tránh 

• Bổ nhiệm thêm người đại diện theo pháp luật 
• Quy định rõ ràng quyền hạn trong điều lệ công ty để tránh tranh chấp.

3: Sai lệch thông tin giữa hồ sơ online và bản giấy

• Vấn đề thường gặp: Nhiều doanh nghiệp nộp trực tuyến nhưng khi nộp bản cứng lại có sự khác biệt như về dấu chấm, viết hoa, …Điều này có thể khiến hồ sơ bị trả lại hoặc chỉnh sửa lại nhiều lần
• Cách phòng tránh: Đối chiếu kỹ hồ sơ online và bản giấy trước khi xác nhận để tránh sai sót

4: Không nộp đủ giấy tờ chứng minh quyền sử dụng trụ sở

• Vấn đề thường gặp: Một số cơ quan khi đăng ký thành lập công ty sẽ yêu cầu hợp đồng thuê nhà, giấy tờ chủ quyền nhưng doanh nghiệp chưa chuẩn bị kịp hoặc chuẩn bị bị thiếu sai sót giấy tờ. Điều này dẫn đến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung nhiều lần làm tốn nhiều thời gian.
• Cách phòng tránh: Chuẩn bị đủ các giấy tờ cần thiết như hợp đồng thuê nhà, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/ nhà hợp pháp trước khi nộp.

5: Sai sót trong điều lệ công ty

• Vấn đề thường gặp: Điều lệ công ty soạn sơ sài, thiếu các quy định bắt buộc như quyền, nghĩa vụ, cơ cấu, phân chia lợi nhuận….Điều này có thể làm cho hồ sơ bị trả lại hoặc gây khó khăn về mặt pháp lý sau này
• Cách phòng tránh: Hãy sử dụng mẫu điều lệ chuẩn, nếu không nắm rõ về mặt pháp lý hãy tham khảo hoặc nhờ sự tư vấn từ các đơn vị pháp lý uy tín.

Ngoài các vướng mắc thường gặp khi lập hồ sơ, doanh nghiệp còn dễ rơi vào các sai phạm khác về thuế, vốn, công bố thông tin, lao động….. Việc nắm rõ ngay từ đầu sẽ giúp công ty được vận hành suôn sẻ, tiết kiệm thời gian công sức tiền bạc.

V:  Dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Pháp Lý Trí Nguyên

Có thể thấy, thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn phù hợp cho nhiều doanh nghiệp có quy mô từ nhỏ đến vừa bởi tính linh hoạt trong khâu quản lý. Tuy nhiên,  Nếu không am hiểu quy định hoặc bỏ sót chi tiết nhỏ, doanh nghiệp rất dễ bị cơ quan đăng ký kinh doanh trả hồ sơ, kéo dài thời gian khởi nghiệp.

 Dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Pháp Lý Trí Nguyên: 

• Chi phí trọn gói chỉ từ 1.200.000 đồng
• Hoàn tất hồ sơ, thủ tục và bàn giao kết quả sau 3 – 5 ngày làm việc
• Miễn phí bàn giao giấy phép kinh doanh tận nơi
• Cam kết không phát sinh chi phí.

Nếu bạn có bất kỳ vướng mắc hay câu hỏi nào, đừng ngần ngại bình luận bên dưới hoặc liên hệ ngay hotline: 0916.777.915 để được hỗ trợ sớm nhất và hoàn toàn miễn phí!

• >> Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty TNHH
• >>Xem thêm: Dịch vụ thay đổi GPKD  

VI: Các câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Câu 1: Khi có thành viên muốn rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên thì xử lý thế nào?
Thành viên không được tự ý rút vốn mà chỉ có thể:

• Chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài.
• Trường hợp rút vốn trái quy định thì thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của công ty (Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020).

Câu 2: Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải có kiểm toán không?

Không bắt buộc với tất cả công ty. Chỉ bắt buộc với doanh nghiệp thuộc ngành, nghề hoặc loại hình phải kiểm toán bắt buộc (ví dụ: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp niêm yết, tổ chức tín dụng…).

Câu 3: Có thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhưng chỉ có 2 thành viên không?

Có thể. Luật chỉ quy định công ty TNHH loại này phải có từ 2 đến 50 thành viên. Do đó, công ty có đúng 2 thành viên cũng hợp pháp. Trong quá trình hoạt động, nếu có thành viên mới góp vốn thì vốn điều lệ và danh sách thành viên sẽ được điều chỉnh bổ sung.

Câu 4:  Nếu một thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày thì xử lý như thế nào?

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu thành viên không góp đủ, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp, đồng thời thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên và thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong 30 ngày.

Câu 5: Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức, cần thêm giấy tờ gì?

Nếu thành viên là tổ chức, ngoài giấy tờ cá nhân của người đại diện, cần có hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần có : Quyết định góp vốn, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức, Biên bản họp/cử người đại diện quản lý phần vốn góp. Người đại diện phải được ủy quyền hợp pháp để ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.