Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình phổ biến và phù hợp với nhiều cá nhân, tổ chức muốn khởi nghiệp với cấu trúc tinh gọn và trách nhiệm hữu hạn. Bài viết này Pháp Lý Trí Nguyên sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết từ A-Z về thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên, giúp bạn dễ dàng hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh của mình một cách nhanh chóng và hợp pháp.

I: Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Khoản 1 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 công ty TNHH một thành viên (viết tắt TNHH 1 TV) là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ công ty đăng ký. 

Ưu điểm:

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp, giúp tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty.
• Pháp nhân độc lập: Công ty có tư cách pháp nhân riêng, tạo sự tin cậy và thuận lợi trong các giao dịch kinh doanh, đồng thời có thể huy động vốn theo quy định của pháp luật.
• Cơ cấu tổ chức tinh gọn: Phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn tự kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh, không bị ràng buộc bởi nhiều thành viên hay cổ đông.

II: Điều kiện để được thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Để thành lập công ty TNHH 1 thành viên, chủ sở hữu cần đáp ứng các điều kiện sau theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

1. Chủ sở hữu công ty 

• Chủ sở hữu công ty có thể là cá nhân từ 18 tuổi trở lên  hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định.
• Chủ sở hữu phải không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
  
  • Cán bộ, công chức, viên chức Nhà nước (trừ trường hợp được ủy quyền góp vốn quản lý phần vốn góp Nhà nước).
  • Người chưa thành niên, người bị hạn chế/năng lực hành vi dân sự.
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
  • Tổ chức không có tư cách pháp nhân.

2. Vốn điều lệ  

• Pháp luật hiện hành Không yêu cầu mức vốn tối thiểu, trừ khi đăng ký ngành nghề có điều kiện (ví dụ: kinh doanh bất động sản, bảo vệ, giáo dục…).
• Vốn điều lệ do chủ sở hữu tự kê khai và phải góp đúng và đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Chủ sở hữu cần cân nhắc kỹ mức vốn phù hợp tùy theo quy mô, định hướng phát triển và năng lực tài chính của doanh nghiệp. Đây là cơ sở để công ty duy trì hoạt động và thực hiện các nghĩa vụ tài chính sau này.
• Vốn góp có thể bằng tiền mặt, tài sản (như nhà xưởng, máy móc, ô tô…), quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bằng sáng chế), quyền sử dụng đất, hoặc các tài sản khác có thể định giá được. 

3. Người đại diện pháp luật

• Công ty TNHH 1 thành viên bắt buộc phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật phải đủ tuổi thành niên, có đầy đủ năng lực  hành vi dân sự.
  
• Người đại diện theo pháp luật có thể là:
  
  • Chủ sở hữu công ty (trong trường hợp là cá nhân),
  • Hoặc người được chủ sở hữu bổ nhiệm (trong trường hợp là tổ chức).
  • Người đại diện pháp luật không nhất thiết là cá nhân phải tham gia góp vốn, có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài. 

Người đại diện pháp luật phải có địa chỉ thường trú hợp pháp tại Việt Nam và không thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
• Người bị Tòa án tước quyền hành nghề, cấm làm công việc liên quan đến kinh doanh.
• Cán bộ, công chức, viên chức Nhà nước (trừ trường hợp được cử để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp).

4. Địa chỉ trụ sở công ty

Trụ sở công ty là nơi giao dịch, liên lạc của công ty, tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020. Trụ sở phải là địa điểm cụ thể, có địa chỉ rõ ràng (số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương) đặt trên lãnh thổ Việt Nam.

Lưu ý quan trọng:

• Không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư không có chức năng thương mại hoặc các khu nhà ở không cho phép đăng ký kinh doanh.
• Nếu sử dụng dịch vụ văn phòng ảo, cần đảm bảo nhà cung cấp dịch vụ có đầy đủ giấy tờ chứng minh địa chỉ đó được phép đăng ký kinh doanh và cung cấp dịch vụ văn phòng ảo theo quy định pháp luật.

5. Ngành nghề kinh doanh

• Doanh nghiệp có thể đăng ký bất kỳ ngành nghề nào không bị pháp luật cấm theo  Điều 6 Luật Đầu tư 2020 và không giới hạn số lượng đăng ký. Tuy nhiên doanh nghiệp phải đăng ký đúng mã ngành cấp 4 theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg.
• Với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần lưu ý thêm các điều sau đây:
  
  • Bổ sung giấy phép con (nếu có),
  • Tuân thủ, đáp ứng đầy đủ các điều kiện trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh. 

6: Điều kiện về tên công ty 

Theo căn cứ pháp lý điều 37 – 42 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó (tra cứu tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
• Tên công ty TNHH 1 thành viên không bắt buộc phải ghi cụm từ “MTV” hoặc “một thành viên” chỉ cần Công ty TNHH +  tên riêng,
• Tên công ty cần có: Tên công ty viết bằng tiếng việt (ghi bằng chữ in hoa), viết bằng tiếng nước ngoài nếu có, viết tắt nếu có.
• Không dùng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, không gây hiểu nhầm về cơ quan nhà nước

Ví dụ:

• Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ ABC
• Công ty TNHH Một thành viên Kỹ thuật Minh Hòa

III: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Căn cứ Điều 22, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm: 

1. Hồ sơ đối với chủ sở hữu là cá nhân

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – theo mẫu quy định tại Phụ lục I-2 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
• Điều lệ công ty – có chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo ủy quyền.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân:
  • Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của chủ sở hữu công ty;
  • Giấy tờ tương tự của người đại diện theo pháp luật (nếu khác chủ sở hữu).

• Văn bản ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua bên thứ ba) và giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

2. Hồ sơ đối với chủ sở hữu là tổ chức

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – mẫu Phụ lục I-2.
• Điều lệ công ty – có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc quyết định thành lập) của tổ chức chủ sở hữu;
  • Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
  • Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng.
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân của tổ chức (nếu là tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự).
• Văn bản ủy quyền (nếu nộp qua dịch vụ).
  

 Bảng so sánh hồ sơ theo loại chủ sở hữu

IV: Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên sẽ gồm 5 bước như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Xác định loại hình công ty, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ.
• Soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo đúng loại chủ sở hữu (cá nhân/tổ chức) như đã nêu ở mục 3.

Lưu ý quan trọng:

• Điều lệ công ty cần quy định rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
• Nếu ngành nghề có điều kiện, cần chuẩn bị thêm tài liệu chứng minh năng lực đáp ứng điều kiện đó.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Cách thức nộp:

• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia: https://dangkykinhdoanh.gov.vn 
• Hoặc nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thời gian xử lý:

• 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Đóng Lệ phí nhà nước:

• Nộp trực tiếp: 50.000 VNĐ
• Nộp online: miễn lệ phí (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, áp dụng đến năm 2025)

Lưu ý:

• Người nộp cần có tài khoản đăng ký kinh doanh quốc gia hoặc sử dụng chữ ký số.
• Sau khi nộp, theo dõi email hoặc tài khoản để biết kết quả phản hồi.
  

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN)

Hình thức nhận:

• Trực tiếp tại bộ phận một cửa;
• Hoặc yêu cầu chuyển phát qua bưu điện.

Thời gian: trong vòng 1–3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Khắc dấu và thông báo mẫu dấu

• Công ty tiến hành khắc dấu pháp nhân (dấu tròn) tại đơn vị khắc dấu.
• Doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, số lượng, nội dung con dấu (không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước).

Lưu ý:

• Con dấu có thể là dấu khắc truyền thống hoặc chữ ký số điện tử.
• Nội dung dấu phải có: tên công ty và mã số doanh nghiệp.
  

Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng – Đăng ký thuế ban đầu – Nộp lệ phí môn bài

Các việc cần làm:

1. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thông báo tài khoản cho Sở KH&ĐT.
2. Đăng ký chữ ký số (token) để thực hiện kê khai và nộp thuế điện tử.
3. Kê khai và nộp lệ phí môn bài chậm nhất vào ngày 30/01 năm sau (nếu thành lập trong 6 tháng cuối năm thì không phải nộp năm đó).
4. Treo bảng hiệu tên công ty

Thời gian thực hiện: từ 2 – 5 ngày làm việc.

Lưu ý:

• Mức lệ phí môn bài hiện hành:
  • Vốn điều lệ ≤ 10 tỷ đồng: 2.000.000 VNĐ/năm.
  • Vốn điều lệ > 10 tỷ đồng: 3.000.000 VNĐ/năm.

• Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty 
• Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty TNHH. 

Việc thành lập công ty TNHH một thành viên là một lựa chọn thông minh dành cho cá nhân hoặc tổ chức muốn bắt đầu hoạt động kinh doanh một cách bài bản, hợp pháp và kiểm soát toàn diện. Nắm vững các hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên và quy trình thực hiện sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức. Nếu bạn đang có vướng mắc, hoặc bất kỳ câu hỏi nào hãy bình luận ngay bên dưới hoặc liên hệ ngay hotline: 0916.777.915 để được hỗ trợ sớm nhất và hoàn toàn miễn phí.

V. Một số câu hỏi thường gặp về công ty tnhh 1 thành viên.

Câu 1: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì?

Tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức. Hồ sơ bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức, văn bản ủy quyền (nếu có) và các giấy tờ liên quan khác theo Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Câu 2: Thời gian xử lý hồ sơ thành lập công ty tnhh 1 thành viên là bao lâu?

Thông thường từ 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ thiếu sót, Sở KH&ĐT sẽ phản hồi và yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua email hoặc hệ thống.

Câu 3: Công ty mới thành lập có phải nộp lệ phí môn bài không?

Có, tùy thời điểm thành lập. Nếu thành lập từ ngày 1/7 đến 31/12, được miễn lệ phí môn bài năm đầu; nếu thành lập từ 1/1 đến 30/6 thì phải nộp lệ phí môn bài trong năm đó.

Câu 4: Công ty TNHH 1 thành viên có được thuê người khác làm giám đốc không?

Có. Chủ sở hữu có thể thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc, nhưng vẫn phải chỉ định một người đại diện theo pháp luật đứng tên với cơ quan nhà nước.

Câu 5: Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty TNHH 1 TV là bao nhiêu?

Không quy định mức vốn tối thiểu, trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: bất động sản, ngân hàng). Tuy nhiên, vốn đăng ký phải phù hợp với quy mô hoạt động và có ảnh hưởng đến lệ phí môn bài.