Chi tiết quy trình giải thể doanh nghiệp 2025

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục pháp lý nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp theo quy định. Việc này thường xảy ra khi doanh nghiệp không còn nhu cầu hoạt động hoặc không đáp ứng điều kiện duy trì hoạt động. Tuy nhiên, việc giải thể không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ chấm dứt tồn tại mà phải tuân theo quy trình theo đúng trình tự của nhà nước. Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

I: Các hình thức giải thể doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành

1. Giải thể tự nguyện (chủ động)

Là việc doanh nghiệp tự quyết định chấm dứt hoạt động kinh doanh khi đáp ứng các điều kiện pháp luật.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể giải thể trong các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp tự quyết định giải thể khi:
  • Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
  • Theo quyết định của chủ doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân), của tất cả thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh), của hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), hoặc của đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
  • Doanh nghiệp không duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.

Ưu điểm: Chủ động về mặt thời gian, kiểm soát được nghĩa vụ tài chính, thường dễ hoàn tất thủ tục nếu không còn nợ thuế hay nợ BHXH.

2. Giải thể bắt buộc (do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)

Giải thể bắt buộc là việc doanh nghiệp bị buộc phải chấm dứt hoạt động do vi phạm pháp luật hoặc không đáp ứng các nghĩa vụ cần thiết. Áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp:

• Không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế hoặc các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật (ví dụ: cung cấp thông tin sai lệch khi đăng ký, hoạt động kinh doanh bị cấm).
• Doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký trong thời hạn 6 tháng liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Doanh nghiệp giải thể bắt buộc sẽ chịu sự kiểm soát chặt chẽ hơn từ các cơ quan chức năng. Quy trình giải thể thường phức tạp và kéo dài hơn do cần xử lý các khoản nợ, vi phạm trước đó.

II: Điều kiện để được giải thể doanh nghiệp 

Để được giải thể, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính:
   • Doanh nghiệp phải thanh toán hết các khoản nợ, bao gồm nợ thuế, nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác.
   • Không có tranh chấp về nợ hoặc tài sản đang được giải quyết tại tòa án hoặc cơ quan thi hành án.
2. Không có tranh chấp pháp lý:
   • Doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.
3. Nghị quyết/Quyết định giải thể hợp lệ
   • Doanh nghiệp phải có quyết định giải thể từ cơ quan quản lý cao nhất (chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hoặc đại hội đồng cổ đông).
4. Thông báo công khai:
   • Doanh nghiệp phải thông báo về việc giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến việc thông báo cho các bên liên quan (như chủ nợ, người lao động).

Nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện này, doanh nghiệp sẽ không được xác nhận giải thể, dẫn đến kéo dài thời gian và có thể bị xử phạt theo quy định. 

III: Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm nhiều tài liệu khác nhau, cần được chuẩn bị đầy đủ và nộp theo từng giai đoạn tại các cơ quan quản lý. Dưới đây là các loại hồ sơ chính:

1: Hồ sơ nộp tại phòng đăng ký kinh doanh (ĐKKD)

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-24 kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp;
• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện)

Lưu ý: Bộ hồ sơ này thường được nộp lần đầu tại Phòng ĐKKD để thông báo ý định giải thể. Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp sẽ nộp thêm văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và các giấy tờ khác để được xóa tên chính thức.

2:  Thủ tục giải thể công ty với Cơ quan thuế 

Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ các giấy tờ sau và nộp trực tiếp tại Cơ quan thuế quản lý để xin được quyết toán thuế và đóng mã số thuế.

• Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (nội dung quy định tại mẫu số 24/ĐK-TCT, ban hành kèm theo Thông tư số 95/2016/TT-BTC);
• Công văn cam kết không phát sinh doanh thu;
• Công văn cam kết không mua, in và và phát hành hóa đơn;
• Công văn cam kết không xin hoàn bất kỳ khoản thuế nộp thừa nào;
• Công văn cam kết không hoạt động xuất nhập khẩu;
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp;
• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).

3: Thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD)

Sau khi hoàn thành thủ tục giải thể với cơ quan thuế, doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp như sau để nộp lên Sở Tài Chính

• Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II-22 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
• Báo cáo thanh lý tài sản;
• Danh sách người lao động của doanh nghiệp;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện).
• Văn bản xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Giấy xác nhận đã trả/ hủy con dấu

Sau khi chuẩn bị 1 bộ hồ sơ giải thể doanh nghiệp như ở trên, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp online theo đường link https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn.

IV: Quy trình giải thể doanh nghiệp 

1: Giải thể tự nguyện

Dưới đây là quy trình giải thể tự nguyện, phân loại theo tình trạng hóa đơn của doanh nghiệp:

2: Giải thể bắt buộc 

Đối với trường hợp giải thể bắt buộc, quy trình sẽ có những điểm khác biệt như sau:

Lưu ý quan trọng:

• Hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính là yếu tố cốt lõi quyết định thành công của quá trình giải thể, bất kể là tự nguyện hay bắt buộc.
• Bạn nên tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia pháp lý và kế toán để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ và đúng luật.

V: Lưu ý quan trọng cho doanh nghiệp giải thể

• Không được tự ý ngừng hoạt động trước khi hoàn tất thủ tục giải thể: Theo luật doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp vẫn phải duy trì hoạt động và thực hiện nghĩa vụ thuế cho đến khi hoàn tất giải thể hợp pháp. Việc ngừng hoạt động đột ngột, không thông báo sẽ bị xử phạt hành chính theo Nghị  định 122/2021/NĐ-CP
• Phải quyết toán thuế trước khi nộp hồ sơ giải thể: Doanh nghiệp bắt buộc phải quyết toán đầy đủ nghĩa vụ thuế và nộp đầy đủ báo cáo tài chính năm gần nhất. Nếu còn nợ thuế hoặc bị thanh tra thuế, cơ quan thuế sẽ không cấp xác nhận, và giải thể sẽ bị trì hoãn
• Phải trả hết lương và chế độ cho người lao động: Theo Điều 48 bộ luật lao động 2019, doanh nghiệp có trách nhiệm chi trả đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội…. cho người lao động trước khi giải thể. Vì nếu không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ, doanh nghiệp có thể bị khởi kiện
• Đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ trước khi nộp hồ sơ: Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp, chỉ khi doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ thì mới đủ điều kiện hợp pháp để tiến hành giải thể
• Kiểm tra lại tính hợp lệ của hồ sơ, chữ ký người đại diện pháp luật: Hồ sơ giải thể sẽ bị trả lại nếu do thiếu chữ ký, sai biểu mẫu hoặc người đại diện pháp luật không còn đúng thẩm quyền. Do đó, cần đảm bảo hồ sơ được ký, đóng dấu và nộp đúng mẫu theo quy định của Sở Tài Chính
• Mặc dù thủ tục giải thể không có lệ phí nộp tại Sở Tài Chính, doanh nghiệp vẫn cần tính đến các khoản chi phí phát sinh khác như: chi phí công bố thông tin giải thể, chi phí kiểm toán (nếu có), chi phí thuế phát sinh từ thanh lý tài sản, và đặc biệt là chi phí thuê dịch vụ giải thể công ty chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình diễn ra nhanh chóng, đúng luật và tránh các rủi ro không đáng có.

Xem thêm: Dịch vụ giải thể công ty

Việc giải thể doanh nghiệp đòi hỏi sự hiểu biết về pháp lý, và xử lý hồ sơ chuẩn xác. Nếu không thực hiện đúng trình tự, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và bị treo mã số thuế, hoặc thậm chí không thể đăng ký doanh nghiệp mới về sau

Nếu bạn đang có bất kỳ vướng mắc hay cần giải đáp chuyên sâu hơn về các thủ tục, quy định pháp luật liên quan đến giải thể công ty, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Pháp Lý Trí Nguyên qua hotline: 0916.777.915 để được đội ngũ chuyên gia của chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng và hoàn toàn miễn phí!

VI: Một số câu hỏi quan trọng thường gặp 

Câu 1: Giải thể công ty và tạm ngừng kinh doanh khác nhau như nào?

Tạm ngừng kinh doanh là việc doanh nghiệp ngưng hoạt động có thời hạn (tối đa 2 năm/lần) nhưng vẫn còn tồn tại pháp nhân. Trong khi đó, giải thể là thủ tục chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp lý của doanh nghiệp, không thể hoạt động trở lại.

Câu 2: Giải thể công ty có bị kiểm tra thuế không?

Có. Trong đa số trường hợp, trước khi hoàn tất giải thể, cơ quan thuế sẽ tiến hành kiểm tra quyết toán thuế để đảm bảo doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính.

Câu 3: Có thể giải thể doanh nghiệp khi chưa góp đủ vốn điều lệ không?

Có. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kê khai rõ số vốn đã góp và chưa góp, đồng thời phải giải quyết các cam kết liên quan đến phần vốn chưa góp để tránh phát sinh nghĩa vụ pháp lý sau giải thể, đặc biệt đối với các chủ nợ hoặc bên liên quan.” (Nhấn mạnh việc giải quyết cam kết)

Câu 4: Giải thể công ty có phải đóng lệ phí không?

Hiện nay, thủ tục giải thể không bắt buộc phải nộp lệ phí tại Sở KH&ĐT. Tuy nhiên, nếu có phát sinh phí công bố thông tin doanh nghiệp hoặc các khoản thuế khi thanh lý tài sản, doanh nghiệp vẫn phải thanh toán đầy đủ.

Câu 5: Thời điểm nào nên tiến hành giải thể công ty để không bị phạt?

Doanh nghiệp nên tiến hành giải thể càng sớm càng tốt ngay khi không còn nhu cầu hoạt động. Tránh để kéo dài sang năm tài chính mới vì sẽ phát sinh nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính và các tờ khai thuế, dù không có hoạt động phát sinh, có thể dẫn đến phát sinh phạt hành chính nếu không tuân thủ.” (Nhấn mạnh “càng sớm càng tốt” và “phạt hành chính”)